Akciová společnost v judikatuře i v praxi

{Seminář se zaměří zejména na následující okruhy:}



{ akcie a její právní úprava}
* forma akcie (další osud listinné akcie na majitele?)
* podoba akcie (další osud vedení evidence zaknihovaných akcií?)
* náležitosti, předpoklady vydání akcií
* hromadná akcie a její náležitosti
* kontinuita akcie
*
* změna práv vtělených do akcie (ze stanov, ze zákona)
*
* výměna akcií – povinná, dobrovolná
* prodej a převod akcií
*
* použitelná úprava, vztahy s mezinárodním prvkem
*
* souhlas orgánu společnosti
*
* předkupní právo
*
* finanční asistence společnosti
*
* převod bez souhlasu manžela, převod mezi manžely
*
* odpovědnost za vady akcií, odstoupení od smlouvy
*
* nabytí akcií od osoby neoprávněné, vydržení akcií, „dobrá víra“ v neplatnou smlouvu
*
* změny v seznamu akcionářů
*
* aktuální problémy rubopisace a předání akcií
*
* „krátké“ prodeje akcií na českém kapitálovém trhu
* nabývání vlastních akcií společností a osobami jí ovládanými
* zánik akcie
* škoda na „akcii“, její likvidace a okruh odpovědných osob



{ majetková a finanční struktura společnosti}
* vklady do základního kapitálu
*
* nový právní režim oceňování nepeněžitých vkladů
*
* „zálohy“ na vklad a jejich právní režim
* příspěvky do ostatních složek vlastního kapitálu
*
* druhy, předpoklady přípustnosti
*
* „vracení“ příspěvků akcionářům
* zvyšování, snižování základního kapitálu
*
* způsoby a jejich hlavní úskalí
*
* kapitalizace pohledávek
*
* omezení / vyloučení, realizace přednostního úpisu
*
* úpis předem určeným zájemcem
*
* neplatnost / neúčinnost úpisu
*
* neplatnost zvýšení, snížení a jeho právní důsledky
*
* nejčastější způsoby obcházení zákona
* praktické otázky související s financováním z cizích zdrojů
*
* věřitel coby faktický vedoucí
*
* půjčky a úvěry akcionářů, členů orgánů a naopak
*
* akcionář coby konkursní věřitel vlastní společnosti?
* právo na podíl na zisku / likvidačním zůstatku / vypořádací podíl
*
* předpoklady, způsob výplaty (nepeněžitá dividenda?)
*
* prioritní dividenda
*
* splatnost, samostatná převoditelnost práva na dividendu
*
* výplata „na dluh“
*
* rozdělování ostatních složek vlastního kapitálu mezi akcionáře



{ akcionář a jeho právní postavení}
* povinnost loajality a její konkrétní projevy i důsledky porušení
* specifika právního postavení jediného akcionáře (faktického vedoucího)
* akcionářské žaloby ingerující do vnitřních záležitostí společnosti
* dohody mezi akcionáři, jejich právní důsledky a odraz v řízení a správě společnosti



{ valná hromada}
* působnost (psaná, nepsaná, zásadní otázky další existence a činnosti společnosti, prodej podniku a jeho části) a důsledky jejího nerespektování pro jednání jménem společnosti (neplatnost / neúčinnost / žádné)
* přípustné a nepřípustné pokyny, instrukce, zásahy do jednatelských oprávnění
* svolání valné hromady, obvyklé vady a jejich právní důsledky, právní povaha pozvánky / oznámení o konání valné hromady
* svolání valné hromady na žádost minoritních akcionářů / minoritními akcionáři na základě zmocnění soudu; konkurence více žádostí s různým či obdobným programem
* datum / čas / místo / pořad jednání a jejich změny
* orgány valné hromady a jejich působnost
* jednací řád, jeho přípustný obsah, praktická relevance a způsob přijetí
* práva akcionáře na valné hromadě, jejich výkon, obvyklé případy porušení těchto práv ze strany společnosti či dalších osob, právní důsledky takových porušení
* zneužití práva na valné hromadě i mimo ni, protiprávní, nemravný výkon hlasovacího práva, zákaz výkonu hlasovacího práva
* usnesení valné hromady, jeho náležitosti
* neplatnost, nicotnost, neúčinnost usnesení valné hromady
* vady zápisu a jejich důsledky
* specifika společnosti o jediném akcionáři, zejména je-li jím jiná akciová společnost / společnost s ručením omezeným / obec / zahraniční právnická osoba
* směrnice o akcionářských právech a její promítnutí do obchodního zákoníku (distanční hlasování, kybernetická valná hromada a další převratné změny a novinky)



{ představenstvo / dozorčí rada / další orgány}
* obchodní vedení a jeho význam
* kontrolní pravomoci (jednotlivých) členů dozorčí rady, subordinace zaměstnanců společnosti dozorčí radě?
* delegace „působnosti“ uvnitř či vně společnosti
* výbor pro audit a jeho působnost
* výbory dozorčí rady, další orgány společnosti, tajemník
* pravidla jednání představenstva / dozorčí rady, hlasování v nepřítomnosti, distančně
* zápis, jeho náležitosti a vady
* neplatnost / nicotnost / neúčinnost usnesení představenstva / dozorčí rady, právní důsledky a možnosti soudní ochrany
* jednání jménem společnosti a typy omezení (způsob jednání, jednání „pověřených“ členů představenstva, plné moci mezi členy představenstva, problémy samokontraktace, vnitřní omezení jednatelského oprávnění)
* transakce mezi společností a osobami blízkými (§ 196a ObchZ)
* vznik a zánik funkce (odstoupení, zkrácení / prodloužení funkčního období)
* odměňování
* souběh funkce člena představenstva / člena dozorčí rady a zaměstnaneckého poměru, popř. funkce prokuristy
* souběh funkce člena představenstva a dalších obchodněprávních vztahů (poradenství a jiné služby)
* péče řádného hospodáře / odborná péče / loajalita
* přímá odpovědnost vůči třetím osobám (např. za nepodaný návrh na konkurs)
* postavení faktických vedoucích, jejich povinnosti a odpovědnost



{ aktuální otázky koncernového práva s důrazem na faktický koncern }
* povinnosti a odpovědnost ovládající a ovládané osoby (pojem, meze a právní důsledky „využití vlivu“)
* přeshraniční souvislosti (aplikace na zahraniční ovládající, popř. ovládané subjekty)
* náležitosti zprávy o vztazích mezi propojenými osobami
* znalecký přezkum zprávy o vztazích (důvody pro jmenování znalce, účastenství společnosti v řízení o jmenování, povinnost součinnosti znalci atd.)