Akciová společnost v judikatuře i v praxi

{Seminář se zaměří zejména na následující okruhy:}



{ akcie a její právní úprava}
* forma a podoba akcie
* náležitosti, předpoklady vydání akcií
* kontinuita akcie
*
* změna práv vtělených do akcie (ze stanov, ze zákona)
*
* výměna akcií – povinná, dobrovolná
* prodej a převod akcií
*
* souhlas orgánu společnosti
*
* souhlas manžela, převod mezi manžely
*
* předkupní právo, omezení převoditelnosti
*
* odpovědnost za vady akcií, odstoupení od smlouvy
*
* nabytí od osoby neoprávněné, vydržení
*
* změny v seznamu akcionářů
*
* aktuální problémy rubopisace a předání akcií
*
* „krátké“ prodeje akcií na českém kapitálovém trhu
* zánik akcie



{ majetková a finanční struktura společnosti}
* vklady do základního kapitálu
*
* oceňování nepeněžitých vkladů
*
* „zálohy“ na vklad a jejich právní režim
* příspěvky do ostatních složek vlastního kapitálu
*
* druhy, předpoklady přípustnosti
*
* „vracení“ příspěvků akcionářům
* zvyšování, snižování základního kapitálu
*
* kapitalizace pohledávek
*
* omezení / vyloučení, realizace přednostního úpisu
*
* úpis předem určeným zájemcem
*
* neplatnost / neúčinnost úpisu
*
* neplatnost zvýšení, snížení a jeho právní důsledky
* praktické otázky související s financováním z cizích zdrojů
*
* věřitel coby faktický vedoucí
*
* půjčky a úvěry akcionářů, členů orgánů a naopak
* právo na podíl na zisku / jiných vlastních zdrojích
*
* předpoklady, způsob výplaty, výplata „na dluh“
*
* splatnost, samostatná převoditelnost práva na dividendu
*
* rozdělování ostatních složek vlastního kapitálu mezi akcionáře
*
* rozhodný den (zejména problémy u listinných akcií)



{ valná hromada}
* působnost (psaná, nepsaná, zásadní otázky další existence a činnosti společnosti, prodej podniku a jeho části) a důsledky jejího nerespektování pro jednání jménem společnosti, přípustné a nepřípustné pokyny, instrukce, zásahy do jednatelských oprávnění
* svolání valné hromady, obvyklé vady a jejich právní důsledky, právní povaha pozvánky / oznámení o konání valné hromady, svolání na žádost minoritních akcionářů / minoritními akcionáři na základě zmocnění soudu; konkurence více žádostí s různým či obdobným programem
* datum / čas / místo / pořad jednání a jejich změny
* orgány valné hromady a jejich působnost
* jednací řád, jeho přípustný obsah, praktická relevance a způsob přijetí
* práva akcionáře na valné hromadě, jejich výkon, obvyklé případy porušení těchto práv ze strany společnosti či dalších osob, právní důsledky takových porušení
* zneužití práva na valné hromadě i mimo ni, protiprávní, nemravný výkon hlasovacího práva, zákaz výkonu hlasovacího práva
* usnesení valné hromady, jeho náležitosti
* neplatnost, nicotnost, neúčinnost usnesení valné hromady
* vady zápisu a jejich důsledky
* specifika společnosti o jediném akcionáři, zejména je-li jím jiná akciová společnost / společnost s ručením omezeným / obec / zahraniční právnická osoba



{ představenstvo / dozorčí rada / další orgány}
* obchodní vedení a jeho význam
* kontrolní pravomoci (jednotlivých) členů dozorčí rady, subordinace zaměstnanců společnosti dozorčí radě?
* výbor pro audit a jeho působnost
* výbory dozorčí rady, další orgány společnosti, tajemník
* pravidla jednání představenstva / dozorčí rady, hlasování v nepřítomnosti, distančně
* zápis, jeho náležitosti a vady
* neplatnost / nicotnost / neúčinnost usnesení představenstva / dozorčí rady, právní důsledky a možnosti soudní ochrany
* jednání jménem společnosti a typy omezení (způsob jednání, jednání „pověřených“ členů představenstva, plné moci mezi členy představenstva, problémy samokontraktace, vnitřní omezení jednatelského oprávnění)
* transakce mezi společností a osobami blízkými (§ 196a ObchZ)
* vznik a zánik funkce (odstoupení, zkrácení / prodloužení funkčního období)
* odměňování
* souběh funkce člena představenstva / člena dozorčí rady a zaměstnaneckého poměru, popř. funkce prokuristy, souběh funkce člena představenstva a dalších obchodněprávních vztahů (poradenství a jiné služby)
* péče řádného hospodáře / odborná péče / loajalita
* přímá odpovědnost vůči třetím osobám (např. za nepodaný návrh na konkurs)
* postavení faktických vedoucích, jejich povinnosti a odpovědnost



{ aktuální otázky koncernového práva s důrazem na faktický koncern }
* povinnosti a odpovědnost ovládající a ovládané osoby (pojem, meze a právní důsledky „využití vlivu“)
* náležitosti zprávy o vztazích mezi propojenými osobami
* znalecký přezkum zprávy o vztazích (důvody pro jmenování znalce, účastenství společnosti v řízení o jmenování, povinnost součinnosti znalci atd.)